1938年，海军鉴于日本海军强大，而且日本有侵略野心，确定建造新一代巡洋舰，它的设计完全摆脱了各类海军军备条约的限制。鉴于在欧洲战区的实战经验，该级在设计时希望增大航程和增强防空火力，以提高战舰的整体战斗力。尽管该级舰属于轻巡洋舰，但标准排水量却达到将近1.2万吨，与许多重巡洋舰吨位相当甚至超过了他们，因此被称为"吨位最重的轻巡洋舰"。克利夫兰级是基于此前布鲁克林级改型--圣路易斯型进一步强化生存性与对空能力，使用了先进的独立防水隔舱，因而在对鱼雷、水平的防护方面比较优秀，在加上火力强大。因此该级经常作为快速航母编队的成员参加战斗。该级没有一艘被击沉，战后部分被改为导弹巡洋舰继续服役，直至1979年12月全部退役。1940年，国会批准1941财年建造15艘。1941年12月日本偷袭珍珠港，使美国太平洋舰队损失惨重，当时克利夫兰级只有5艘服役，还没形成战斗力。美国海军为了加强海军势力，向国会提出加建克利夫兰级，国会批准了将建造数量提高39艘。1943年由于美国在太平洋上参战的航空母舰只有一艘，海军决定以克利夫兰级巡洋舰舰体建造独立级轻型航空母舰(Independence Class)。共动用9艘克利夫兰级舰体。克利夫兰级巡洋舰共建造有27艘，其中3艘在战后建成服役。