掩面失色的意思是：遮住的脸都变色了，形容一种极度惊恐吃惊的心理状态；

焦虑或者羞愧使神色产生了变化，其目的就是为了遮掩自己的神情或者情绪掩面是用手或衣襟挡住脸的动作、害怕；

而失色一般而言是指由于惊慌，不同于常态；

出自《三国演义》七五回：“（华佗）用刀刮骨，悉悉有声。帐上帐下见者，皆掩面失色。”；