唐朝贞观十五年秋夜，武媚娘第一次受唐太宗宠幸，天真浪漫的女孩一夜之间变成女人，从此饱尝了宫廷生活的无情和残酷，几次死里逃生。唐太宗死后，武媚娘被打入感业寺被迫出家为尼，受尽凌辱，后因怀孕被高宗接进宫中，其身份再次又由侍女成为才人、昭仪；在一连串的宫廷斗争中，武媚娘亲手扼杀女儿嫁祸王皇后，击败宰相长孙无忌，终于成为皇后，她与高宗相互依存又爱恨交加，武则天以她卓越的政治才能逐渐掌握实权，直到垂帘听政，但是身为女人的她却受到朝臣和丈夫、儿子的激烈攻击。唐高宗死后，她孤军奋战，废黜太子，任用酷吏，血腥镇压，把大唐